La responsabilidad limitada de una SL: qué te protege, qué no y por qué interesa

En el artículo sobre si a un profesional autónomo le sale a cuenta una SL vimos que, para quien trabaja solo, la sociedad rara vez ahorra impuestos. Pero hay otra razón para montar una SL que no tiene nada que ver con Hacienda, y que muchas veces pesa más: la responsabilidad limitada. Te contamos qué protege de verdad, qué no protege y cuándo merece la pena.

Como autónomo, respondes con todo

El artículo 1911 del Código Civil lo dice en una línea: «Del cumplimiento de las obligaciones responde el deudor con todos sus bienes, presentes y futuros».

Como autónomo, tú y tu negocio sois la misma persona. Si el negocio deja una deuda (un proveedor sin pagar, un préstamo, el alquiler del local, la reclamación de un cliente), el acreedor puede cobrarla de tu cuenta, tu coche, tu casa o lo que ganes dentro de unos años. No hay separación entre lo del negocio y lo tuyo.

Con una SL, la sociedad responde con lo suyo

La Ley de Sociedades de Capital lo establece en su artículo 1: en la sociedad de responsabilidad limitada, los socios «no responderán personalmente de las deudas sociales».

La SL es una persona distinta de ti. Los contratos, las deudas y las reclamaciones son suyos, y sus acreedores cobran de lo que tiene la sociedad: el dinero del banco, el stock, los equipos, lo que le deben sus clientes. Como socio, lo máximo que arriesgas es lo que aportaste.

¿Y el capital? Desde 2022, una SL se puede crear con 1 euro. Pero mientras el capital no llegue a 3.000 euros, la ley pone dos condiciones:

• Hay que destinar al menos el 20 % del beneficio a la reserva legal hasta que, sumada al capital, llegue a 3.000 euros.
• Si la sociedad se liquida y no le llega para pagar sus deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital que suscribieron.

Con 1 euro de capital, lo que arriesgas de más son, como mucho, 2.999 euros. Sigue siendo muy poco comparado con responder con todo.

Por qué es interesante

• Si el negocio asume riesgos. Comprar stock a crédito, contratar empleados, alquilar un local, pedir un préstamo o firmar contratos grandes. Si sale mal, la deuda se queda en la sociedad.
• Si puede haber reclamaciones. Una instalación que falla, un envío que llega roto, un error que le cuesta dinero a un cliente: la reclamación va contra la sociedad y contra su patrimonio.
• Si hay socios. Cada uno arriesga lo que aportó, y entrar o salir del negocio es comprar o vender participaciones.
• Si piensas en el futuro del negocio. Una sociedad se vende, se hereda o da entrada a inversores mucho mejor que un negocio de autónomo. Y hay financiación, como la de Enisa, que solo es para sociedades.

Para el autónomo hay una alternativa parcial: el Emprendedor de Responsabilidad Limitada. Inscribiéndote en el Registro Mercantil, puedes dejar fuera de las deudas del negocio tu vivienda habitual, si vale hasta 300.000 euros (450.000 en ciudades de más de un millón de habitantes), y los bienes de equipo de la actividad. Pero no te protege de las deudas con Hacienda y la Seguridad Social, ni de las deudas anteriores a la inscripción, ni si has actuado con fraude o negligencia grave.

Lo que no te protege

La responsabilidad limitada no es un escudo absoluto. Estos son sus límites:

1. Los avales que firmas en persona

Es el más habitual. El banco que presta a una SL pequeña, la empresa de renting o el dueño del local suelen pedir que el socio avale personalmente. Si lo firmas, respondes de esa deuda con tu patrimonio, haya sociedad o no. Fíjate bien en qué firmas como administrador, en nombre de la sociedad, y qué firmas como persona.

2. Hacienda, si no actúas

Los administradores responden de las deudas tributarias de la sociedad, también de las sanciones, si la sociedad comete infracciones y ellos no hicieron lo necesario para cumplir o las consintieron. Y también si la sociedad cierra con deudas pendientes y no hicieron lo necesario para pagarlas (artículo 43 de la Ley General Tributaria).

3. La mala gestión

Los administradores responden ante la sociedad, los socios y los acreedores del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir los deberes del cargo, si hay dolo o culpa (artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital).

4. No reaccionar ante las pérdidas

Es la trampa que menos se conoce. Si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, la sociedad está en causa de disolución. Los administradores tienen dos meses para convocar la junta y disolver la sociedad o solucionarlo (ampliando capital, por ejemplo), o para pedir el concurso. Si no lo hacen, responden solidariamente de las deudas posteriores con su propio patrimonio (artículos 363, 365 y 367).

Con un capital de 3.000 euros, basta con perder algo más de 1.500 euros el primer año para entrar en esa situación. Las aportaciones de los socios para compensar pérdidas o un préstamo participativo, que a estos efectos cuenta como patrimonio, son formas habituales de salir de ella.

5. El concurso culpable

Si la sociedad acaba en concurso y el juez lo declara culpable por la conducta de los administradores, puede condenarlos a pagar, en todo o en parte, lo que la sociedad no puede pagar a sus acreedores (artículo 456 de la Ley Concursal).

6. La sociedad de un solo socio sin inscribir

Si eres socio único, hay que inscribirlo en el Registro Mercantil. Si pasan seis meses sin hacerlo, respondes personal e ilimitadamente de las deudas de la sociedad de ese periodo (artículo 14).

7. Mezclar tu dinero con el de la sociedad

Si usas la sociedad como tu bolsillo (pagas gastos personales con su cuenta, no hay separación entre lo suyo y lo tuyo, o la sociedad sirve para esquivar a los acreedores), los tribunales pueden aplicar la doctrina del levantamiento del velo y hacerte responder a ti.

8. Tus propios actos

La sociedad responde de sus deudas, pero si tú, personalmente, causas un daño por tu culpa, te pueden reclamar a ti. Para eso está el seguro de responsabilidad civil, que conviene tener con sociedad o sin ella.

Cómo sacarle partido de verdad

• Firma siempre en nombre de la sociedad: contratos, presupuestos y facturas con sus datos, y tú como administrador.
• Separa las cuentas. Una cuenta para la sociedad y otra para ti, y nada de gastos personales en la de la sociedad.
• Lleva la contabilidad al día y deposita las cuentas cada año. Te lo contamos en gestionar una SL sin asesoría.
• Mira el patrimonio neto cada trimestre, no solo al cierre, para reaccionar a tiempo si las pérdidas se lo comen.
• Inscribe la unipersonalidad si eres socio único.
• Negocia los avales: sin aval cuando puedas, y si no, con un límite de importe y de plazo.
• Ten Hacienda y la Seguridad Social al día.

¿Compensa una SL solo por esto?

Depende del riesgo. Si trabajas solo, sin deudas, sin empleados y con poco riesgo de reclamaciones, la protección no compensa el coste de mantener una sociedad, y el banco te pedirá un aval igualmente. Si tu negocio compra, contrata, firma contratos grandes o puede recibir una reclamación seria, la responsabilidad limitada es una buena razón para tener una SL, aunque no ahorres impuestos.

Este artículo explica la regla general. Antes de decidir, revisa tu caso con tu asesor.

Cómo te ayuda Koral Data

• El patrimonio neto, en cualquier momento. El balance y la cuenta de pérdidas y ganancias salen de la contabilidad que ya llevas, sin esperar al cierre.
• Las cuentas anuales para depositar, con la memoria y una lista de lo que falta.
• Lo que debes y lo que te deben, con sus vencimientos, en tesorería.
• Los impuestos al día, con los borradores del 303, el 111 y el resto de modelos en impuestos.
• Varias empresas en una sola cuenta, si tienes más de una sociedad o la llevas junto a tu actividad de autónomo.

Normativa

• Código Civil, artículo 1911 (responsabilidad del deudor con todos sus bienes).
• Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital: artículos 1.2 (responsabilidad limitada), 4.1 (capital mínimo y régimen hasta 3.000 euros), 14 (unipersonalidad sin inscribir), 236 y 241 (responsabilidad de los administradores), 363.1.e, 365 y 367 (disolución por pérdidas y responsabilidad por deudas).
• Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, que rebajó el capital mínimo de la SL a 1 euro.
• Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores: artículos 7 a 11 (Emprendedor de Responsabilidad Limitada).
• Ley 58/2003, General Tributaria, artículo 43 (responsabilidad de los administradores).
• Real Decreto Legislativo 1/2020, Ley Concursal, artículo 456 (cobertura del déficit en el concurso culpable).
• Real Decreto-ley 7/1996, artículo 20 (préstamos participativos).